Rechtsform II – Warum gründen wir eine gUG?

Rechtsform II – Warum gründen wir eine gUG?

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Welche Rechtsformen für die Gründung von gemeinnützigen Projekten zur Verfügung stehen, habe ich in meinem letzten #Gründerbusiness Rechtsform I – Wer die Wahl hat, hat die Qual! beschrieben.

In Deutschland steht der e.V. als meistgenutzte Rechtsform mit Abstand an erster Stelle. Nicht unberechtigterweise, denn der e.V. zeichnet sich durch seine einfach und schnelle Gründung, sowie die breite Partizipation und Anteilnahme verschiedener Personen wieder. Die mindestens 7 erforderlichen Gründungsmitglieder stellen von Anfang an eine gute Ausgangsbasis von Gleichgesinnten zur Umsetzung gemeinsamer Projekte oder Aktionen sicher. Zusätzlich können weitere Personen oder Organisationen als neue Mitglieder eingebunden und die Zwecke und Ziele gemeinsam verfolgt werden. Möglichkeiten zur Mitgliederaufnahme können daher als gutes Instrument der Stakeholderbindung gesehen werden. Als Träger des Vereins sind die Mitglieder alle gleichberechtigt und entscheiden über die Mitgliederversammlung in basisdemokratischer Form gemeinsam, können aber gleichzeitig nicht für das Scheitern eines Vereins haftbar gemacht werden. Als juristische Person unterliegt der e.V. zusätzlich geringeren Anforderungen für die Buchhaltung und benötigt kein Mindestkapital. Der Verein kann daher als die demokratischste und unkomplizierteste gemeinnützige Organisationsform bezeichnet werden, bei gleichzeitig minimalsten Gründungskosten.

Wer mehr über die Vereinsgründung lesen möchte dem empfehle ich folgende Internetseiten:

Wenn der Verein so einfach und günstig zu gründen ist, warum gründen wir dann keinen e.V., um unser Pixel Sozialwerk umzusetzen? Haben uns die 7 Gründungsmitglieder gefehlt?

Nein, die hätten wir bestimmt gefunden. Allerdings ist die Entscheidung eine neue Organisation zu gründen richtungsweisend und muss daher aus einer Vielzahl von Faktoren heraus gut überlegt sein:

Gründe, die für uns für die gemeinnützige Unternehmergesellschaft (gUG – haftungsbeschränkt) sprachen:

1. Verhältnisse der Gesellschafter untereinander und Bindung der Gesellschafter

Der Gesellschaftsvertrag einer gUG kann genutzt werden, um die Verhältnisse zwischen den Gründern eindeutig zu klären. Einfluss und Möglichkeiten leiten sich aus dem Kapitalanteil ab. Die Bindung der Kapitalgeber der Gesellschaft ist als viel stärker einzuschätzen, da persönlich ein Eigenbeitrag in finanzieller Form geleistet werden muss. Zudem ist nur eine Person für die Gründung notwendig.

Für die gUG spricht außerdem die langfristige Orientierung und Bindung der Gesellschafter, an den Zweck der Gesellschaft. Die Gesellschafteranteile können bei entsprechenden vertraglichen Regelungen und aufgrund der gesetzlichen Regelungen (notarielle Beurkundung) nicht kurzfristig veräußert werden. Dies sichert dieser Rechtsform eine längerfristige Kontinuität, vorausgesetzt das Miteinander der Gesellschafter ist konstruktiv.

2. Erweiterung des Gesellschaftsvertrags

Obwohl Kapitalgesellschaften durch die gehaltenen Kapitalanteile gesteuert werden, können, wie bei uns geschehen, weitere Gremien in die Arbeit der Gesellschaft integriert werden. Wir haben bspw. einen Aufsichtsrat mit umfangreichen Kontrollkompetenzen und ein beratendes Kuratorium niedergeschrieben, um externe Personen in unsere Arbeit einbinden zu können. Dies bedeutet für uns Gründer Kontrolle und Rechtfertigung. Wir sehen dies als besonders wichtig an, um langfristig den Erfolg für unser Anliegen zu sichern. Gesetzliche Pflichten und Vorgaben, die bspw. für den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft im Aktiengesetz geregelt sind, können bei einem freiwilligen Gremium in Form eines Aufsichtsrates in der gUG ausgeschlossen und eigene Regelungen gefunden werden. Unstrittig ist natürlich, dass auch in anderen gemeinnützigen Rechtsformen zusätzliche Gremien installiert werden können.

3. Von Geschäftsführern und Prokuristen

Vertreten wird die gUG durch einen Geschäftsführer und bzw. oder durch Prokuristen (siehe § 49 HGB). Diese Titel sind im allgemeinem Geschäftsverkehr anerkannt und gebräuchlich, was die Kommunikation in vielen Fällen vereinfacht. Gleichzeitig können diese Titel gleichermaßen auch befremdlich wirken, da im sozialpädagogischen Umfeld z.B. der Titel eines Prokuristen wahrscheinlich wenig gebräuchlich und bekannt ist. Nichtsdestotrotz: Geschäftsführer haften nur persönlich für ihre Fehler, wohingegen der Vorstand bspw. eines Vereines immer gemeinsam haftet und es gelten zu dem strenge Pflichten im Umgang mit Insolvenztatbestände. Bei Fehlverhalten kann der Geschäftsführer Schadenersatzansprüche, persönliche Haftung und Gefängnisbesuch erwarten, was natürlich Entscheidungen nochmal verstärkt hinterfragen lässt bzw. Rat einholen begünstigt.

4. Bilanzieren

Von Anfang an ist die Bilanzierung nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) maßgeblich und damit werden alle ausstehende Beträge in Form von Forderungen und Verbindlichkeiten aufgezeigt und Zahlungen geschäftsjahrbezogen zugerechnet. Der Jahresabschluss enthält weitere Informationen und wird zudem zeitnah veröffentlich und ist für die Öffentlichkeit mindestens hinterlegt.

Nicht zu vergessen sind trotz aller Vorteile und Möglichkeiten das der Weg der gUG-Gründung auch einige Nachteile mit sich bringt.

1) Kosten

Zu allererst, bevor das eigentliche tätig werden beginnen kann, sind da die Gründungskosten zu nennen. Diese liegen durch die Beglaubigung des Gesellschaftsvertrages durch einen Notar oder eine Notarin und die Eintragung in das Handelsregister schnell im vierstelligen Bereich. Eine günstige und einfache Mustergründung, die der Gesetzgeber vorsieht, ist allein durch die Texte zur Gemeinnützigkeit nicht möglich. Auch weitere spätere Änderungen des Gesellschaftsvertrages, eventueller Vertretungsrechte (der Geschäftsführer oder Prokuristen) bzw. Änderungen bei den Gesellschaftern sind mit weiteren nicht unerheblichen Kosten verbunden, da immer eine notarielle Beglaubigung und eine Eintragung ins Handelsregister erfolgen muss. Dies bedeutet gegenüber dem Verein deutlich höhere Kosten bei Gründung und Personenwechsel in den Führungsorganen.

2) Knowhow durch Bilanzierung

Die Bilanzierung und der HGB-Abschluss erfordern mehr buchhalterisches Know-how in der Organisation als eine Gegenüberstellung der Einnahmen und Ausgaben nach §4 Abs. 3 Einkommenssteuergesetz (EStG). Die erhöhten Anforderungen und der Umfang sind für Gründungen nicht zu unterschätzen. Kann die Buchhaltung nicht selber erledigt werden, sind hierfür zusätzliche Kosten für eine externe Erledigung durch z.B. einen Angehörigen der steuerberatenden Berufe einzuplanen.

3) Ehrenamtlichen-Bindung

Die Einbindung von Dritten ist nicht so gut möglich wie bei Vereinen oder Genossenschaften, welche mit einer Mitgliedschaft schnell und einfach Stakeholder und Gleichgesinnte einbinden können. Kapitalerhöhungen, freiwillige Gremien in unterschiedlicher Form oder auch die Gründung eines Fördervereines für die eigene Arbeit können Einbindungsstrukturen schaffen, sind aber deutlich umfangreicher und aufwendiger umzusetzen.

4) Anerkennung/Prestige

Die gUG ist eine nicht weit verbreitete Rechtsform. So stoßen wir immer wieder auf die Frage, was eine gUG ausmacht und wie sie vom Verein zu unterscheiden ist.

Aber egal ob e.V. oder gUG, für alle diese Rechtsformen gelten die gleichen steuerlichen Regeln der Gemeinnützigkeit.

Im Falle der gUG bedeutet dies damit auch das Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter ausgeschlossen sind. Bei einer Auflösung oder beim Ausscheiden erhalten die Gesellschafter maximal ihre finanzielle Einlage zurück. Die Frage der Förderwürdigkeit und Akzeptanz sollte daher objektiv betrachtet nicht an der Rechtsform, sondern nur an den Projekten gemessen werden. Akzeptanzprobleme sollten aber im Hinblick der Rechtsformwahl in jedem Fall berücksichtigt werden, denn Unterstützung und Förderungen sind je nach Projekten oftmals unabdingbar. Wir haben gemerkt, dass das Misstrauen durch Gespräche überwunden werden kann. Gleichzeitig stoßen wir mit unserer „etwas anderen“ Gesellschaftsform neue Denkprozesse an. Denn der klassische Verein hat auch Nachteile, die wir so beleuchten können.

Für uns haben die Vorteile einer gUG insgesamt klar überwogen. Die Gründungskosten haben wir aus eigenem Geld gestemmt und durch meinen betriebswirtschaftlichen Hintergrund können wir die erhöhten Anforderungen aus der Bilanzierung leisten. Ich empfehle vor jeder Gründung die eigenen Interessen und Ziele, in Verbindung mit dem Businessplan und der Sozialraumanalyse zu analysieren und auf die richtige Rechtsform ergebnisoffen hin zu prüfen.

Der Grundsatz: Eine Rechtsform ist immer richtungsweisend – aber auch immer nur Mittel zum Zweck!

ERIK REPPEL liebt Projekte, die Menschen dienen und sie ermutigen. Als studierter Betriebswirt und ehemaliger Banker bringt er das Gespür für die Zahlen und die Strategie mit. Was man noch über ihn wissen sollte: Er liebt Sport aber kein Trampolinhüpfen.